Federico SILVA ORTIZ

Hola Anna: ... Naturalmente que las 3 opciones tienen ventajas e inconvenientes. Las 2 primeras opciones comportan abrir la sociedad a nuevos socios/accionistas y en la la primera de ellas esto se produce a través de fusión. Es imposible darte una respuesta con éstos datos, y en cualquier caso, una respuesta de ésta índole excedería y en mucho una explicación razonable para un foro gratuito. Pero para darte un hilo de donde tirar, te indico que lo primer es determinar cuál es el problema real que afronta la empresa; ej Es un problema de liquidez? es un problema de descapitalización? Lo que busca es dinero para invertir? etc. Un saludo Federico Silva SILVA ORTIZ Abogados

Hola, Las deudas son de la sociedad, no de los socios. Consecuentemente, podrá adquirir el restante 50 % aún sin necesidad de "hacerse cargo" de la deuda y por el precio que libremente acuerden. Se trata de cosas diferentes. Un saludo, Federico Silva SILVA ORTIZ Abogados

Hola Anaela: Tu no puedes convocar Juntas puesto que es una facultad del órgano de Administración y de tu mensaje se deduce que no eres administradora de la sociedad. Asimismo he visto en otro post que decías que con un 5 % de la sociedad, la misma te tiene que facilitar informes o las cuentas anuales lo cual es inexacto. Las cuentas anuales de las sociedades son públicas y cualquiera puede solicitarlas al Registro mercantil sin necesidad de ser socio. El porcentaje que mencionas (5%) es el mínimo necesario para solicitar una auditoría al RM lo que has interpretado bien. Deberías saber que ha ocurrido en la sociedad solicitando una Nota Literal de la misma al RM y asimismo las cuentas anuales de los años que quieras investigar para saber que pasó en la sociedad y cual es su situación real. Un saludo, Federico Silva www.silvaortizabogados.com

Muchas gracias Chavos. Hacer puede hacer muchas cosas, la cuestión es si alguna de ellas tiene sentido de cara a un objetivo que primero debe definir; es decir si quiere vender su parte, comprar o en cambio permanecer en la sociedad y ejercer sus derechos. Una vez tenga definido lo que persigue, debe establecer una estrategia un otra en esa dirección, pero antes que nada debe asumir que no puede "autoasesorarse" en temas como éste y menos aún obtener asesoramiento eficaz en un foro por más buena voluntad que tengamos todos. Dicho ésto, y en lo que se refiere a la valoración de la empresa, o de sus participaciones, le indico que la misma depende de múltiples factores y que no necesariamente guardan relación con el préstamo o la aportación inicial. A modo de ejemplo, si ud crea una empresa con un capital de 3000 euros pero resulta que al año genera ingresos por 1 millón, el valor de sus participaciones no será naturalmente de 3000 euros, pero tampoco será de 1 millón. La valoración de una empresa (para luego calcular el valor de una parte de ella) es un cálculo complejo que habitualmente se realiza descontando los flujos de dinero que la empresa generará en el futuro, pero ésto excede su problema. Su problema es que tiene un 45 % de una sociedad y para irse, quiere que le paguen lo que usted cree que valen sus participaciones. El mejor consejo para eso es que analice el importe que usted estaría dispuesto a pagar por el 45 % de la otra parte, puesto en relación con la cifra que ud estaría dispuesto a aceptar por su parte. De allí debería salir un importe aproximado del valor real de sus participaciones. Si ud estaría dispuesto a pagar 10 por el restante 45 % pero no aceptaría menos de 50 por las suyas no está siendo objetivo. El valor de sus participaciones debería ser igual al que usted estaría dispuesto a pagar por las otras, si tuviera el dinero. Un saludo, Federico Silva Ortiz SILVA ORTIZ Abogados

Exacto. La compraventa de Participaciones Sociales en documento privado es completamente válida pero solo afecta a las partes. Sldos.

Corwen: Independientemente de que sea fácil o difícil, la ley es una y consecuentemente nadie puede exigirte que te hagas cargo de deudas de la sociedad. Necesitas un abogado especializado en D. Mercantil y si el tuyo no lo está o no te convence del todo, quizás deberías mirar otro. Un saludo Federico Silva Ortiz SILVA ORTIZ Abogados www.silvaortizabogados.com

No es que no puedas, sino que no debes. Además, el dinero que has puesto como indicas (hasta hace 2 años) como no haya sido en una ampliación de capital, es un préstamo que le has hecho a la sociedad y consecuentemente es dinero que la sociedad te debe. Eres un acreedor de la sociedad aunque el tuyo es un crédito subordinado por ser socio de la misma. Necesitas asesoramiento. Un saludo Federico Silva Ortiz SILVA ORTIZ Abogados

Serradoradoespillaque: Aquí confundes un poco las dudas. Por partes, como dijo Jack el Destripador: a) (actos del apoderado que puedan considerarse hechos por el administrador) Como te indicaba, en ocasiones, cuando un apoderado actúa en el tráfico mercantil ejerciendo funciones de representación de la sociedad (aún cuándo estén fuera de la órbita de su apoderamiento) puede interpretarse que efectivamente representa a la sociedad (lo que se llama un factor mercantil) y consecuentemente puede obligar a las sociedad. Te doy un ejemplo: A (sociedad) B (apoderado) C (proveedor) Si B negocia y firma, por ejemplo, un contrato de suministro con C actuando como representante de la sociedad A, aunque no ostente dicha representación y aunque se extralimite en su apoderamiento, A puede quedar obligada frente a C. Ello no quita que luego A pueda exigirle a B daños y perjuicios por extralimitarse en sus funciones. b) (el apoderado se lleva el dinero a su cuenta) Naturalemente esto es una cosa completamente distinta pues hablamos de un delito. Se queda con dinero que no le pertenece y consecuentemente estaremos frenta a una apropiación indebida o un hurto. Por tanto tu pregunta ¿quien responde, el administrados o el apoderado? No se entiende muy bien. Frente a quien??? porqué conceptos???? Frente al proveedor por ejemplo responderá la sociedad siempre que considere al apodera un factor mercantil. Frente a la sociedad responderá el apoderado por extralimitarse en sus funciones y en el caso que planteas, además lo hará penalmente porque quedarse con un dinero que no le pertenece. Un saludo Federico SIlva Ortiz SILVA ORTIZ Abogados

Corwen: No importa lo que diga el Administrador en el requerimiento, tu no eres responsable por las deudas de la sociedad ni tu patrimonio privativo puede quedar afecto por éstas, excepto si algún crédito que haya recibido la sociedad (hipoteca etc) esté avalado con algún bien privativo tuyo en cuyo caso podrá quedar afecto pero como consecuencia del aval, no de tu condición de socio. El motivo de éste requerimiento no debe ser otro que la intención del Administrador de minimizar su riesgo/exposición pues los administradores SI pueden llegar a tener que responder con su patrimonio de las deudas de la sociedad. Te sugiero acudir de inmediato a tu abogado para responder al requerimiento de forma categórica y a la vez analizar, las opciones disponibles. Un saludo Federico Silva Ortiz SILVA ORTIZ Abogados

Corwen: Los socios no responden por deudas de la sociedad. Es la regla general. Si la sociedad se encuentra descapitalizada o en situación de insolvencia, el administrador deberá tomar las medidas necesarias entre ellas convocar Junta para ampliar capital (que no tendrá obligación de aportar), acordar la disolución de la sociedad, la solicitud de concurso etc. Lo importante es que tenga presente que, como socio, no responde de la deudas de la sociedad. Federico Silva SILVA ORTIZ Abogados