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Venta participaciones sociales de administrador mancomunado
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Venta participaciones sociales de administrador mancomunado
soy administradora mancomunada de una S.L. y dispongo del 75% de las participaciones sociales.
El otro administrador mancomunado dispone del otro 25% restante de participaciones sociales.
Quiero vender las participaciones sociales, se lo comunico al otro socio la decisión de venta de mis participaciones por si el quiere ejercer el derecho preferente y ejercer la compra.
Renuncia a su derecho y firma el documento de renuncia de compra.
Aparece un comprador ajeno a la sociedad y quiere comprar el 75% de las participaciones, acordando precio y firmamos documento privado para esa venta.
La situación en la que me encuentro ahora, es la siguiente el socio o administrador del 25% de la sociedad, no aparece por la empresa ni se ocupa de su cargo, nos resulta imposible comunicarnos con el, no atiende teléfono, devuelve notificaciones que se le envían certificadas para citarlo en notario y ejecutar así la venta, se le envía burofax y no se presenta. POR FAVOR me pueden asesorar en este tema. ¿Cúales serán los pasos legales a seguir?, me está perjudicando considerablemente a mi personal y económicamente y por supuesto a la sociedad. Como puedo materializar la venta. El socio minoritario ahora dice no estar de acuerdo pero tampoco no compra las participaciones, llevo en esta situación 6 meses. Muchas GRACIAS por su información.
El otro administrador mancomunado dispone del otro 25% restante de participaciones sociales.
Quiero vender las participaciones sociales, se lo comunico al otro socio la decisión de venta de mis participaciones por si el quiere ejercer el derecho preferente y ejercer la compra.
Renuncia a su derecho y firma el documento de renuncia de compra.
Aparece un comprador ajeno a la sociedad y quiere comprar el 75% de las participaciones, acordando precio y firmamos documento privado para esa venta.
La situación en la que me encuentro ahora, es la siguiente el socio o administrador del 25% de la sociedad, no aparece por la empresa ni se ocupa de su cargo, nos resulta imposible comunicarnos con el, no atiende teléfono, devuelve notificaciones que se le envían certificadas para citarlo en notario y ejecutar así la venta, se le envía burofax y no se presenta. POR FAVOR me pueden asesorar en este tema. ¿Cúales serán los pasos legales a seguir?, me está perjudicando considerablemente a mi personal y económicamente y por supuesto a la sociedad. Como puedo materializar la venta. El socio minoritario ahora dice no estar de acuerdo pero tampoco no compra las participaciones, llevo en esta situación 6 meses. Muchas GRACIAS por su información.
GRACIAS POR RESPONDER A MI CONSULTA ME ES DE GRAN AYUDA!!!
La razón por la que tiene que ir a la notaría, es por que así me lo hizo saber la gestoría (el que hace la transmisión, el adquiriente de las participaciones y el socio titular del 25% de las participaciones), me imagino que es que para realizar la transmisión tendrá que quedar sometida al consentimiento de la sociedad, que esto se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, ya que el es ADMINISTRADOR MANCOMUNADO. ¿Puede ser esa la razón? ¿Podría asesorarme en este tema?¿Aún siendo administrador mancomunado, con la renuncia del derecho preferente de suscripción, es suficiente para ir al notario yo y ejecutar la venta a un tercero del 75% de las participaciones?? Muchas gracias.
La razón por la que tiene que ir a la notaría, es por que así me lo hizo saber la gestoría (el que hace la transmisión, el adquiriente de las participaciones y el socio titular del 25% de las participaciones), me imagino que es que para realizar la transmisión tendrá que quedar sometida al consentimiento de la sociedad, que esto se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, ya que el es ADMINISTRADOR MANCOMUNADO. ¿Puede ser esa la razón? ¿Podría asesorarme en este tema?¿Aún siendo administrador mancomunado, con la renuncia del derecho preferente de suscripción, es suficiente para ir al notario yo y ejecutar la venta a un tercero del 75% de las participaciones?? Muchas gracias.
Habría que mirar los estatutos para ver como se regula la venta a terceros; de todas formas, 6 meses es mucho tiempo y si está interesado en formalizar la venta debe buscar mecanismos para hacerlo; por ej. cambiar la administración de la sociedad nombrándose usted administrador único de forma que no necesite al otro socio para completar la venta.
Anexo:
Aqui hay temas distintos mezclados. En una sociedad, los socios y el órgano de administración van por caminos diferentes y tienen competencias distintas. Para la transmisión de tus participaciones, no es necesario el órgano de administración (sea único, mancomunado, solidario, consejo etc) más que, eventualmente, convocar la Junta que otorgará el consentimiento a la transmisión.
La transmisión de las participaciones sociales se rige en primer lugar por los estatutos de la sociedad y en segundo lugar y de forma supletoria por la LSRL. Por regla general (LSRL), cuando tu tienes un adquirente se lo comunicas a la sociedad y en consecuencia el administrador convoca la Junta para aprobar la transmisión. La sociedad solo puede denegar la autorización sobre la transmisión si comunica la identidad de los socios que desean adquirirlas, y aún así, el socio puede transmitir sus participaciones si en un plazo de 3 meses desde que comunicó a la sociedad su intención de transmitir, ningún socio le comunicó su intención de adquirir. En tu caso esto está resuelto desde el momento en el que el único socio que puede adquirir ya ha manifestado incluso por escrito su intención de no hacerlo por lo que no hay obstáculo alguno para la transmisión de tus participaciones.
Salvo que así estuviera contemplado en los estatutos, cosa extraña, no es necesario que tu socio acuda a la notaría y nada tiene que ver él con la transmisión de tus participaciones dada su intención formalmente expresada. Es correcto que debería haber un acuerdo de Junta autorizando la transmisión , y este es el documento que se debería haber firmado y no la carta que mencionas pero en cualquier caso esto no condiciona la transmisión.
Sldos,
SILVA ORTIZ Abogados.
Aqui hay temas distintos mezclados. En una sociedad, los socios y el órgano de administración van por caminos diferentes y tienen competencias distintas. Para la transmisión de tus participaciones, no es necesario el órgano de administración (sea único, mancomunado, solidario, consejo etc) más que, eventualmente, convocar la Junta que otorgará el consentimiento a la transmisión.
La transmisión de las participaciones sociales se rige en primer lugar por los estatutos de la sociedad y en segundo lugar y de forma supletoria por la LSRL. Por regla general (LSRL), cuando tu tienes un adquirente se lo comunicas a la sociedad y en consecuencia el administrador convoca la Junta para aprobar la transmisión. La sociedad solo puede denegar la autorización sobre la transmisión si comunica la identidad de los socios que desean adquirirlas, y aún así, el socio puede transmitir sus participaciones si en un plazo de 3 meses desde que comunicó a la sociedad su intención de transmitir, ningún socio le comunicó su intención de adquirir. En tu caso esto está resuelto desde el momento en el que el único socio que puede adquirir ya ha manifestado incluso por escrito su intención de no hacerlo por lo que no hay obstáculo alguno para la transmisión de tus participaciones.
Salvo que así estuviera contemplado en los estatutos, cosa extraña, no es necesario que tu socio acuda a la notaría y nada tiene que ver él con la transmisión de tus participaciones dada su intención formalmente expresada. Es correcto que debería haber un acuerdo de Junta autorizando la transmisión , y este es el documento que se debería haber firmado y no la carta que mencionas pero en cualquier caso esto no condiciona la transmisión.
Sldos,
SILVA ORTIZ Abogados.
El problema con el que me encuentro es que mi socio, es administrador y no convoca la Junta para aprobar la transmisión. Si yo puedo ejercer la venta de las participaciones de todos modos, ¿podría el nuevo socio adquiriente solicitar la Junta para que el poseedor del 25% de las participaciones (socio actual), sea destituido como administrador?.
Y otra consulta sería como tenemos que sanear las deudas?tienen que estar totalmente liquidadas en el momento de la venta?las facturas pendientes pueden descontarse el 75% del precio de venta y que despues afronte ese pago la sociedad?
Un cordial saludo.
Muchas Gracias por sus aportaciones me son de gran ayuda.
Y otra consulta sería como tenemos que sanear las deudas?tienen que estar totalmente liquidadas en el momento de la venta?las facturas pendientes pueden descontarse el 75% del precio de venta y que despues afronte ese pago la sociedad?
Un cordial saludo.
Muchas Gracias por sus aportaciones me son de gran ayuda.
Tienes que mirar los estatutos para ver como se regula la transmisión de acciones pues si necesitas el consentimiento de la sociedad, no podrás venderlas hasta que lo tengas por lo que la vía es la que ya te indiqué antes: cesar al administrador para que lo le bloquee la venta.
En cuanto a las deudas, depende de lo que pacte con quien se la va a comprar.
En cuanto a las deudas, depende de lo que pacte con quien se la va a comprar.
Entiendo que esto último no es correcto. No es tu socio en calidad de administrador quien te "bloquea" la transmisión pues tu podrías solicitar una convocatoria judicial, sino en su calidad de socio ya que tu te tienes que abstener puesto que estás frente a un conflicto de intereses. Ahora bien, para evitar situaciones como ésta, la ley a través del art. 29.f permite que tu puedas transmitir si transcurridos 3 meses desde la comunicación a la sociedad, ésta no te ha comunicado la intención de otro socio de adquirir, en tu caso además manifestada por su voluntad expresa de NO ADQUIRIR. Por ello, entiendo que puedes transmitir tus participaciones sociales y te sugiero que en la escritura de transmisión incluyas, tal como sugieren los notarios, un requerimiento al notario para que comunique a la sociedad la transmisión. Para tu mayor tranquilidad te sugiero que discutas éste asunto con un notario. Una vez la sociedad tenga constancia de la transmisión de las participaciones y tenga registrado el nombre del nuevo titular, éste puede requerir al administrador para que convoque junta para cesarlo. Si no lo hace puede solicitar la convocatoria judicial de la junta y en la junta proceder a cesarlo y a nombrar uno nuevo dada su mayoría, independientemente de acciones de responsabilidad por la no convocatoria.
En cuánto a las deudas, nada tiene que ver la situación económico - financiera de la sociedad con el precio de venta de las participaciones. El precio se fija libremente entre el comprador y tu que se supone que ya ha tenido en cuenta la situación de la sociedad para ofrecerte un importe determinado por tu porcentaje.
Tienes que tener en cuenta que el precio debería haber sido comunicado a la sociedad para que ésta pudiera decidir si el socio adquiría o no en esas condiciones. Podría ser discutible que un socio se comprometa a no adquirir en cualquier situación y a cualquier precio.
En cuánto a las deudas, nada tiene que ver la situación económico - financiera de la sociedad con el precio de venta de las participaciones. El precio se fija libremente entre el comprador y tu que se supone que ya ha tenido en cuenta la situación de la sociedad para ofrecerte un importe determinado por tu porcentaje.
Tienes que tener en cuenta que el precio debería haber sido comunicado a la sociedad para que ésta pudiera decidir si el socio adquiría o no en esas condiciones. Podría ser discutible que un socio se comprometa a no adquirir en cualquier situación y a cualquier precio.
Muchas Gracias!! Ya lo tengo más claro, esta semana tengo consulta con notario. Os mantendré informados. Gracias. Espero poder materializar la venta aúnque yo me haga cargo del 75% de las facturas pendientes, ya que el socio poseedor del 25% se encargó de ponerse en contacto con el nuevo comprador para decirle que la sociedad tenia facturas pendientes y que estas serían pagadas con cargo a la sociedad (que a el no le preocupaba demasiado ya que, el solamente le correspondería un 25%), este lo que es, es un listo el nuevo comprador ya conocía el importe de la mercancía pendiente de pago y cuotas de derecho de autores reclamadas por vía judicial (por estar en esta vía por eso no está pagada) digo que es un listo ya que el fué nombrado como administrador ya que realmente el erá quien trabajaba el negocio, quien lo regentaba por lo que tenía un sueldo y para tener poder de decisión fué nombrado como administrador mancomunado, y cúal es mi sorpresa cuando se detecta que muchas ventas que está realizando no las hace por caja, no tica y por tanto no queda registrado en tesorería, lo que si se preocupaba era más o menos con cobros (ingresos) cubrir gastos y los beneficios se materializaban pero ticado en B, eso confirmado por trabajadores de la empresa y que así me lo afirman, por eso un negocio con gran aforo y muchos días lleno completamente, no entendía como realmente no generaba beneficios más que para cubir gastos. Cada vez lo tengo más claro lo que realmente se hacía a lo largo de los 5 últimos años, como yo no puedo materialmente trabajarlo decido vender y el no tiene interés de ahí que este dando largas y vueltas para que la venta no se ejecute, incluso ahora aparecer con facturas de mercancía de las cuales no están contabilizadas, ni con albarán ni nota de entrega pero que si tiene las facturas a nombre de la empresa que lleva al comprador de mi 75% para decirle que la empresa las tiene pendientes y que el posiblemente si hizo el pedido esa mercancía la recibiese el pero en otro negocio y ahora pasa las facturas a este...., todo esto sería muy largo pero hay gente pa to!!!! y jugar con el dinero de los demás es muy fácil y fundamentalmente rentabilizarlo par ti... mejor..., les mantendré informados pero realmente no salgo de mi asombro!!!!!
Muchas gracias por todo.
Muchas gracias por todo.
Necesito pedir las cuentas anuales (antes 30 Junio),¿cuales serían los pasos?. Yo como puedo requerir al administrador para convocar la Junta, los dos somos administradores y mancomunados. ¿la tenemos que convocar los dos? ¿Por favor me podrías decir los pasos?, el no la convoca seguro, se le solicitó por otros temas y llevo 6 meses así. ¿Cúales serían los pasos para yo poder solicitar una convocatoria judicial?
Y por último puedo solicitar la Junta para dos fines distintos:
1- Cuentas anuales
2- Cesar al al administrador mancomunado (socio 25%), y nombrarme yo administrador único para poder controlar esta situación, mientras no se ejecuta la venta.
En la asesoría me dicen que para la venta se haría ante notario pero después que necesitamos elevarla a público (Registro Mercantil), es por eso por lo que tenemos que firmar los tres (2 socios administradores mancomunados con 25% y 75% respectivamente de capital y el 3º o adquiriente de las participaciones, esto es así?
Y por último puedo denegar yo el acceso a la empresa al socio minoritario siendo administrador como yo, para evitar más fuga de dinero???
Muchísimas gracias fsilvaortíz y x-aaa me estaís siendo de gran utilidad. Muchísimas GRACIAS!!!
Y por último puedo solicitar la Junta para dos fines distintos:
1- Cuentas anuales
2- Cesar al al administrador mancomunado (socio 25%), y nombrarme yo administrador único para poder controlar esta situación, mientras no se ejecuta la venta.
En la asesoría me dicen que para la venta se haría ante notario pero después que necesitamos elevarla a público (Registro Mercantil), es por eso por lo que tenemos que firmar los tres (2 socios administradores mancomunados con 25% y 75% respectivamente de capital y el 3º o adquiriente de las participaciones, esto es así?
Y por último puedo denegar yo el acceso a la empresa al socio minoritario siendo administrador como yo, para evitar más fuga de dinero???
Muchísimas gracias fsilvaortíz y x-aaa me estaís siendo de gran utilidad. Muchísimas GRACIAS!!!
Si el otro administrador no quiere convocar la junta, tendrás que pedir la convocatoria judicial para tratar los temas que consideres oportunos. Lo de pedir las cuentas anuales, una de dos, o se han formulado, en cuyo caso tu ya las conoces pues sois los 2 administradores quienes debéis formularlas o si no se han hecho, por mucho que las pidas dificilmente vas a conseguirlas.
Cuando hablas de la asesoria no se si estás consultando con una gestoría o con un abogado; la venta, efectivamente, tiene que hacerse ante notario pero no se inscribe en el Registro Mercantil. El mejor consejo que podemos darte es que consultes todas tus dudas con un abogado y que sea el quien se encargue de llevarte el tema; si lo hubieras hecho desde el principio, probablemente ya habrías conseguido desbloquear la situación y solucionar el problema.
Cuando hablas de la asesoria no se si estás consultando con una gestoría o con un abogado; la venta, efectivamente, tiene que hacerse ante notario pero no se inscribe en el Registro Mercantil. El mejor consejo que podemos darte es que consultes todas tus dudas con un abogado y que sea el quien se encargue de llevarte el tema; si lo hubieras hecho desde el principio, probablemente ya habrías conseguido desbloquear la situación y solucionar el problema.
Hola x-aaa, muchas gracias una vez más.
Si realmente cuando hablo de asesoría me refiero a una gestoría que son asesores fiscales con un servicio de abogados. Gracias tomaré tu consejo. Me encuentro en punto muerto y pedir la convocatoria judicial fundamentalmente me preocupa por el tiempo que se pueda demorar y los pasos a seguir para conseguirlo. Gracias me estais siendo de gran ayuda.!!!!!
Si realmente cuando hablo de asesoría me refiero a una gestoría que son asesores fiscales con un servicio de abogados. Gracias tomaré tu consejo. Me encuentro en punto muerto y pedir la convocatoria judicial fundamentalmente me preocupa por el tiempo que se pueda demorar y los pasos a seguir para conseguirlo. Gracias me estais siendo de gran ayuda.!!!!!
Exacto. Como bien dice x-aaa, la transmisión de participaciones tiene que formalizarse en escritura pública pero no se inscribe en el RM, por lo que la información que te han dado es incorrecta. Igualmente te sugiero que acudas a tu abogado pues necesitas asesoramiento adecuado.
Sldos y suerte.
SILVA ORTIZ Abogados.
Sldos y suerte.
SILVA ORTIZ Abogados.
Muchas gracias Sr. Silva Ortiz, así lo haré no entendía lo de elevarlo a público que me están diciendo en la gestoría con la consulta de un abogado presente en la reunión que presta servicio como profesional a la gestoría, y era el quién realmente veía el problema del Registro Mercantil para ir a firmar los dos socios, así como convocar la Junta ya que la tiene que convocar el administrador y como en este caso éramos los dos administradores, hace como 2 meses quedó de el mismo solicitar la junta por vía judicial, pero en la siguiente reunión de asesoramiento me argumentó a mí y al asesor que esto se demoraba y que no daba localizado al Juez, y que si acaso lo más fácil era denunciar al otro socio administrador por abandonar su cargo, no cumplir con sus obligaciones y estar pidiendo mercancía (para otra empresa y con factura para esta)...., creo que fué el mal asesoramiento uno de los factores que me llevó a este punto o por lo menos la poco efectividad profesional de este ya que el asesor lo citó para llevar este tema. De cualquier modo le estoy totalmente agradecida gracias a su ayuda, tengo todo mucho más claro gracias a su ayuda. Mañana tengo cita en el Notario. Le mantendré informados. Gracias.
