El portal de Derecho Español más completo y útil para jurístas, empresas y particulares
Bienvenid@
Un socio ha pedido una Auditoría por medio del Registro Mercantil
- Foros Legales
- Derecho Sociedades
- Tema: Un socio ha pedido una auditoría por medio del registro mercantil
- Derecho Sociedades
Nuevo Comentario
22
Comentarios
Viendo 1 - 20 de 22 comentarios
Buenos días,
Este tema es un poco antiguo, pero se corresponde bastante con mi situación actual.
Resumo brevemente: Soy socia con un 33% de las participaciones de una empresa de la que no tengo ningún control, más que ser convocaca una vez al año a una Junta General en las que se me presentan unas cuentas anuales más que maquilladas.
Este año he solicitado Auditoría de las cuentas, ya que no me fio. La representante de mis socios se ha puesto en contacto conmigo diciendo que la empresa no tiene dinero para pagar la auditoría y que además va a disolver. No obstante, yo de eso lo único que tengo es su palabra, pues a mi nadie me ha convocado a ninguna junta para tratar el cierre ni presentarme las cuentas del año pasado (se que aún están en plazo)
No obstante, y pensando incluso que sea verdad que no haya dinero (el negocio creo que va regular), yo he solicitado la Auditoría antes. ¿no sería lo lógico realizar primero la auditoría y luego cerrar? ¿Es tan fácil de evitar una auditoría diciendo tan solo que vas a cerrar? ¿no deberían presentar algún acuerdo tratado en Junta para demostrarlo?
Muchas gracias de antemano
Este tema es un poco antiguo, pero se corresponde bastante con mi situación actual.
Resumo brevemente: Soy socia con un 33% de las participaciones de una empresa de la que no tengo ningún control, más que ser convocaca una vez al año a una Junta General en las que se me presentan unas cuentas anuales más que maquilladas.
Este año he solicitado Auditoría de las cuentas, ya que no me fio. La representante de mis socios se ha puesto en contacto conmigo diciendo que la empresa no tiene dinero para pagar la auditoría y que además va a disolver. No obstante, yo de eso lo único que tengo es su palabra, pues a mi nadie me ha convocado a ninguna junta para tratar el cierre ni presentarme las cuentas del año pasado (se que aún están en plazo)
No obstante, y pensando incluso que sea verdad que no haya dinero (el negocio creo que va regular), yo he solicitado la Auditoría antes. ¿no sería lo lógico realizar primero la auditoría y luego cerrar? ¿Es tan fácil de evitar una auditoría diciendo tan solo que vas a cerrar? ¿no deberían presentar algún acuerdo tratado en Junta para demostrarlo?
Muchas gracias de antemano
LO DE LA LIQUIDACIÓN PREVIA A LA AUDITORÍA PUEDE TRAEROS MÁS PROBLEMAS QUE SOLUCIONES.
No te diré las maniobras de contraataque que puede hacer el socio díscolo, pero son varias y fáciles.
Tal como están las cosas, una de las estrategias sería la dilucción del minoritario, via aumento de capital -que tiene sus riesgos- y/o la via concursal, si tenéis las cuentas claras.
No te diré las maniobras de contraataque que puede hacer el socio díscolo, pero son varias y fáciles.
Tal como están las cosas, una de las estrategias sería la dilucción del minoritario, via aumento de capital -que tiene sus riesgos- y/o la via concursal, si tenéis las cuentas claras.
Retomo el tema (que pesado que soy, lo siento) :-(
Finalmente vamos a disolver sin liquidar la sociedad, para ello vamos a hacer una cesión del activo y pasivo a uno de los socios (el que realmente trabaja en la Empresa), por el valor inicial de constitución de la SL mas el 50% (1,5 veces el importe inicial).
Aún no tenemos noticias del tema de la Auditoría, y nos han dicho en el RM que aún puede tardar un par de meses. Nuestro Gestor nos dice que si liquidamos antes de que se inicie el tema de la Auditoría, la misma ya no tendría efecto pues la SL estaría liquidada y por lo tanto "muerto el perro, muerta la rabia". También nos dice que esa obligación y sobretodo el pago de esa Auditoría NO se "arrastraría" como parte de la cesión de activo y pasivo.
¿Qué opináis?. ¿Es cierto?.
Gracias, un saludo y buen fin de semana
Carlos
Finalmente vamos a disolver sin liquidar la sociedad, para ello vamos a hacer una cesión del activo y pasivo a uno de los socios (el que realmente trabaja en la Empresa), por el valor inicial de constitución de la SL mas el 50% (1,5 veces el importe inicial).
Aún no tenemos noticias del tema de la Auditoría, y nos han dicho en el RM que aún puede tardar un par de meses. Nuestro Gestor nos dice que si liquidamos antes de que se inicie el tema de la Auditoría, la misma ya no tendría efecto pues la SL estaría liquidada y por lo tanto "muerto el perro, muerta la rabia". También nos dice que esa obligación y sobretodo el pago de esa Auditoría NO se "arrastraría" como parte de la cesión de activo y pasivo.
¿Qué opináis?. ¿Es cierto?.
Gracias, un saludo y buen fin de semana
Carlos
Hola nuevamente,
Hemos pensado en ampliar el Capital Social de la SL de 6.000 a 20.000, con lo que el Socio disidente se quedaría con un 3% y teóricamente sin ninguna posibilidad de hacer daño y gastos a la SL, porque ya no tendría ninguna posibilidad legal de pedir nada. ¿Estoy en lo cierto?.
Claro, siempre suponiendo que ese Socio no vaya a la Ampliación de Capital, lo cual lo doy por hecho, dado que le explicaremos que si va a la ampliación NUNCA recuperará el dinero nunca daremos dividendos y si es necesario nos pondremos sueldos los dos socios al 45%, para que no haya beneficios.
¿Qué os parece?. ¿Hay alguna estratagema que pueda usar ese Socio y fastidiar la idea?.
Nuevamente gracias por la ayuda que me vais brindando,
Carlos
Hemos pensado en ampliar el Capital Social de la SL de 6.000 a 20.000, con lo que el Socio disidente se quedaría con un 3% y teóricamente sin ninguna posibilidad de hacer daño y gastos a la SL, porque ya no tendría ninguna posibilidad legal de pedir nada. ¿Estoy en lo cierto?.
Claro, siempre suponiendo que ese Socio no vaya a la Ampliación de Capital, lo cual lo doy por hecho, dado que le explicaremos que si va a la ampliación NUNCA recuperará el dinero nunca daremos dividendos y si es necesario nos pondremos sueldos los dos socios al 45%, para que no haya beneficios.
¿Qué os parece?. ¿Hay alguna estratagema que pueda usar ese Socio y fastidiar la idea?.
Nuevamente gracias por la ayuda que me vais brindando,
Carlos
Te transcribo RRM
Artículo 359. Nombramiento de auditores de sociedades no obligadas a verificación.
1. Los socios de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o de sociedad comanditaria por acciones no obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas, con cargo a la sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias:
Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100 del capital social.
Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.
2. Al nombramiento de auditores contemplado en este artículo será de aplicación lo dispuesto en los artículos 354, 355, 356 y 358.
saludos
Artículo 359. Nombramiento de auditores de sociedades no obligadas a verificación.
1. Los socios de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o de sociedad comanditaria por acciones no obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas, con cargo a la sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias:
Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100 del capital social.
Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.
2. Al nombramiento de auditores contemplado en este artículo será de aplicación lo dispuesto en los artículos 354, 355, 356 y 358.
saludos
Hola,
Lo estuvimos mirando pero al ser socio del 10%, y solo por eso, ya no había ninguna posibilidad de oponerse. Por lo que vi, ese simple requisito del 10%, era suficiente para no tener opciones de oposición.
Ahora estamos mirando (sin prisas pero sin pausa) como librarnos de ese socio "problemático" :-(
Gracias y acepto ayuda e ideas para esa opción de librarnos de el.
Carlos
Lo estuvimos mirando pero al ser socio del 10%, y solo por eso, ya no había ninguna posibilidad de oponerse. Por lo que vi, ese simple requisito del 10%, era suficiente para no tener opciones de oposición.
Ahora estamos mirando (sin prisas pero sin pausa) como librarnos de ese socio "problemático" :-(
Gracias y acepto ayuda e ideas para esa opción de librarnos de el.
Carlos
Me parece que lo tienes mal si es que va a fastidiar, y no entrará en razon.
Al final creo que tendrás que liquidar la empresa. Lo siento.
Casi lo mejor sería que buscases un auditor que te cobrase lo que teneis de beneficios, explicale todo, y una vez hecha la auditoria, liquidad la empresa, a través de una junta extraordinaria.
En todo caso con el gestor haced las cosas de manera que el saldo de la empresa se acerque o sean perdidas en el momento de la liquidación , por ejemplo por el pago de la auditoria, para que el no se lleve nada.
Eso sí, acordaros de convocarla y sobre todo que el reciba su notificación, y con las cuentas claras y en el registro liquidadla y matarla.
Después montas otra empresa sin esta persona, y con socios que sean de fiar.
Acuerdate que siempres puedes comprar una sl ya vigente e inscrita, pero sin funcionar, suele ser rápido, efectivo y barato.
Al final creo que tendrás que liquidar la empresa. Lo siento.
Casi lo mejor sería que buscases un auditor que te cobrase lo que teneis de beneficios, explicale todo, y una vez hecha la auditoria, liquidad la empresa, a través de una junta extraordinaria.
En todo caso con el gestor haced las cosas de manera que el saldo de la empresa se acerque o sean perdidas en el momento de la liquidación , por ejemplo por el pago de la auditoria, para que el no se lleve nada.
Eso sí, acordaros de convocarla y sobre todo que el reciba su notificación, y con las cuentas claras y en el registro liquidadla y matarla.
Después montas otra empresa sin esta persona, y con socios que sean de fiar.
Acuerdate que siempres puedes comprar una sl ya vigente e inscrita, pero sin funcionar, suele ser rápido, efectivo y barato.
Lo que he explicado de Terra, es solo como curiosidad, porque ya he asumido que la idea de la venta por acuerdo de Junta, no es posible y ya nos lo planteamos.
Ahora pensamos alguna opción de hacer un aumento de capital al que no pueda el Socio disidente (o incluso ninguno de los socios), para rebajarle un poco el 10% de las acciones y así, que no pueda pedir una Auditoría cada año y que eso pase a ser un gasto fijo anual (que es lo único que puede hacer para fastidiarnos).
Acepto ideas, sugerencias y "trapas" :-)
Saludos
Ahora pensamos alguna opción de hacer un aumento de capital al que no pueda el Socio disidente (o incluso ninguno de los socios), para rebajarle un poco el 10% de las acciones y así, que no pueda pedir una Auditoría cada año y que eso pase a ser un gasto fijo anual (que es lo único que puede hacer para fastidiarnos).
Acepto ideas, sugerencias y "trapas" :-)
Saludos
Hola,
Pues lo de Terra no sería una OPA, pero por absorción de Terra por Telefónica, todos los pequeños accionista fuimos obligados a vender. Lo recuerdo porque mucha gente quiso no vender (porque se perdía dinero), pero no se si fue porque se disolvió por absorción, o lo que fuera, pero eso pasó con todos los accionistas.
Saludos y buen fin de semana
Pues lo de Terra no sería una OPA, pero por absorción de Terra por Telefónica, todos los pequeños accionista fuimos obligados a vender. Lo recuerdo porque mucha gente quiso no vender (porque se perdía dinero), pero no se si fue porque se disolvió por absorción, o lo que fuera, pero eso pasó con todos los accionistas.
Saludos y buen fin de semana
Una OPA es una oferta de adquisición que sólo vincula al oferente. Por tanto, en la OPA de Terra nadie pudo ser obligado a acudir a ella, cuestión diferente es que el banco le recomendase acudir porque no hacerlo era muy perjudicial, ya que esas acciones dejarían de cotizar y por tanto acabarían por tener un valor prácticamente nulo.
Así que, la única posibilidad que tiene para adquirir esas participaciones es mediante un acuerdo entre ambas partes, como sucede en toda operación de compraventa.
Así que, la única posibilidad que tiene para adquirir esas participaciones es mediante un acuerdo entre ambas partes, como sucede en toda operación de compraventa.
Si, lo intenté, pero aunque parezca una película y posiblemente ni debería explicarlo para que no penséis que es una broma, me dijo lo siguiente:
No quiero saber nada de "el nombre de mi pueblo", que por culpa de la Gestoría que puse, me arruine y tuve que irme a Barcelona de paleta. Ahora que estoy recuperado (hizo dinero con el tema de la construcción) y tengo tiempo, voy a joder a todos los que pueda de ese pueblo. Y me apostilla... "que sepas que cada año pediré una auditoría hasta que os haga pasar lo mismo que pasé yo". Una noticia de este mismo medio día: Igual como nos ha hecho a nosotros, lo ha hecho a otra Empresa en la que también se quedo el 10% a cambio de montar la SL.
A partir del lunes intentaré averiguar si hay alguno mas, porque esta otra SL que le ha hecho lo mismo, me he enterado porque tiene mi mismo Asesor y me ha llamado porque hoy le ha ido su otro cliente a preguntar que era eso.
Estamos "apañados" :-(
Ahora solo intento encontrar una solución, para poder pagarle la parte que le toca de sus acciones ("puso" 600 euros y ahora le tocaría 1780 euros) y sacarlo de la Sociedad, pero me temo que no me las venderá. Es aquí donde tendré que buscar alguna idea para poder sacarlo de la Sociedad y por eso pensé de hacer una oferta de compra del 100% de la Empresa y someterla a una Junta de Accionistas extraordinaria que se aprobaría con el 90% de los votos y se las pagaría y listo. ¿Esto es posible?. Sino la tendremos que liquidar esta SL y hacer otra.
Agradezco ayuda o ideas imaginativas para poder sacar a esta persona de la sociedad, pagándole lo que es suyo (yo no soy como el, y mi intención no es ponerme a su bajo nivel, pues lo suyo, suyo es).
Gracias
No quiero saber nada de "el nombre de mi pueblo", que por culpa de la Gestoría que puse, me arruine y tuve que irme a Barcelona de paleta. Ahora que estoy recuperado (hizo dinero con el tema de la construcción) y tengo tiempo, voy a joder a todos los que pueda de ese pueblo. Y me apostilla... "que sepas que cada año pediré una auditoría hasta que os haga pasar lo mismo que pasé yo". Una noticia de este mismo medio día: Igual como nos ha hecho a nosotros, lo ha hecho a otra Empresa en la que también se quedo el 10% a cambio de montar la SL.
A partir del lunes intentaré averiguar si hay alguno mas, porque esta otra SL que le ha hecho lo mismo, me he enterado porque tiene mi mismo Asesor y me ha llamado porque hoy le ha ido su otro cliente a preguntar que era eso.
Estamos "apañados" :-(
Ahora solo intento encontrar una solución, para poder pagarle la parte que le toca de sus acciones ("puso" 600 euros y ahora le tocaría 1780 euros) y sacarlo de la Sociedad, pero me temo que no me las venderá. Es aquí donde tendré que buscar alguna idea para poder sacarlo de la Sociedad y por eso pensé de hacer una oferta de compra del 100% de la Empresa y someterla a una Junta de Accionistas extraordinaria que se aprobaría con el 90% de los votos y se las pagaría y listo. ¿Esto es posible?. Sino la tendremos que liquidar esta SL y hacer otra.
Agradezco ayuda o ideas imaginativas para poder sacar a esta persona de la sociedad, pagándole lo que es suyo (yo no soy como el, y mi intención no es ponerme a su bajo nivel, pues lo suyo, suyo es).
Gracias
Ha intentado ponerse en contacto con ese socio?
Supongo que cuando solicito la auditoria a través del RM dejaria datos y señas para las notificaciones pertinentes.
Yo intentaria tomar un café con él, explicarle la situación de la empresa, ver si puede retirar dicha solicitud de auditoría, no se si es posible, y ver como solucionarlo amigablemente
Supongo que cuando solicito la auditoria a través del RM dejaria datos y señas para las notificaciones pertinentes.
Yo intentaria tomar un café con él, explicarle la situación de la empresa, ver si puede retirar dicha solicitud de auditoría, no se si es posible, y ver como solucionarlo amigablemente
Hola,
Yo recuerdo que tenía unas acciones de TERRA y cuando empezó a ir mal, hubo la oferta de compara del 100% de las acciones, y a los accionistas nos obligaron a vender las acciones si, ó si. Yo tenía 600 euros en acciones y les dije al Banco que no las vendieran, que me las quería quedar, y no fue posible porque era obligatorio venderlas. ¿No sería mi caso igual que el de Terra?. La oferta de compra del 100% de las acciones por mi parte, sería la única manera de no liquidar la Sociedad (que es lo que tendría que hacer) y montar una nueva.
Gracias
Yo recuerdo que tenía unas acciones de TERRA y cuando empezó a ir mal, hubo la oferta de compara del 100% de las acciones, y a los accionistas nos obligaron a vender las acciones si, ó si. Yo tenía 600 euros en acciones y les dije al Banco que no las vendieran, que me las quería quedar, y no fue posible porque era obligatorio venderlas. ¿No sería mi caso igual que el de Terra?. La oferta de compra del 100% de las acciones por mi parte, sería la única manera de no liquidar la Sociedad (que es lo que tendría que hacer) y montar una nueva.
Gracias
