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socios de Aerotowers
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Socios de aerotowers
Estimados Dr. y Abocados,
Le escribo para solucionar mi problema:
Yo, Sonia, Marta, Carlos, Jaime y Luisa somos socios de Aerotowers, S.L., una sociedad de responsabilidad limitada cuyo objeto social consiste en la fabricación e instalación de torres de hormigón prefabricado para la instalación de aerogeneradores. La sociedad es titular de la patente española nº 001, registrada en la Oficina Española de Patentes y Marcas, que le permite fabricar y comercializar la torre de hormigón «HK-120».
Los socios son titulares de los siguientes porcentajes del capital social: Marta ostenta el 28%; María (yo), el 18,20 %; Sonia, el 1,08 %; Carlos, el 13,20 %; Jaime, el 15,85 %; y Luisa el 23,67 % restante. La sociedad está administrada por un Consejo de Administración de tres miembros, que son Luisa, Carlos y Sonia, siendo esta forma de administración la única que prevén los estatutos sociales.
Con fecha 30 de mayo, el Consejo de Administración de la sociedad convoca Junta General extraordinaria de la misma, a celebrarse el día 30 de junio en primera convocatoria en el domicilio social, situado en Madrid, con el siguiente orden del día:
1. Cese de todo el Consejo de Administración.
2. Cambio del sistema de administración, pasando la compañía a ser regida y administrada por un Administrador Único.
3. Nombramiento de Administrador Único.
4. Autorización al Administrador Único para que se dedique a la fabricación e instalación de aerogeneradores.
Llegado el día de celebración de la Junta, esta se celebró, estando presente todo el capital social, y se adoptaron, con el voto favorable de Luisa, Carlos y Jaime, los siguientes acuerdos: cese de todo el Consejo de Administración, cambio del sistema de administración de la sociedad, pasando a ser administrada por un administrador único, nombramiento de administrador único a Luisa, y autorización a esta para que se dedique, a través de la empresa WINDPOWER, S.L., a la fabricación e instalación de aerogeneradores.
Durante la celebración de la Junta, Marta propuso a la Junta el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra el Consejo de Administración, por haber licenciado de forma gratuita la patente española nº 001 a la sociedad Torreconstruct, S.L. durante todo el periodo de vigencia de la misma. Torreconstruct, S.L. es una sociedad limitada de la que son socios Luisa, Carlos y Sonia. La junta acordó el ejercicio de la acción social de responsabilidad con el voto favorable de Marta y María, votando en contra Luisa, Carlos y Sonia, y absteniéndose Jaime.
Las preguntas son las siguientes::
1. Cuáles de los acuerdos adoptados en la junta son impugnables? Por qué motivos? Quiénes pueden ejercitar la acción de impugnación y en qué plazo? ¿Ante qué órgano judicial debe interponerse la demanda? ¿Cuál será el procedimiento a seguir?
2. ¿Es posible debatir el ejercicio de la acción social de responsabilidad aunque no constara en el orden del día? Razone si en el caso concreto concurren los presupuestos para el ejercicio de la acción social de responsabilidad. ¿Qué plazo tiene la sociedad para interponer la demanda ejercitando la acción de responsabilidad acordada? ¿Ante qué órgano judicial debe interponer la demanda?
3. En el mes de septiembre Marta acude a su despacho y le comenta que, a pesar de haberse acordado el ejercicio de la acción de responsabilidad, la sociedad no ha interpuesto la demanda. ¿Cuáles son los pasos que aconsejaría dar a mi y Marta para reclamar a Luisa, Carlos y Sonia su responsabilidad como administradores.
4. En el mes de octubre se dicta sentencia firme declarando la nulidad de la patente española nº 001 Sonia acude a su despacho y le consulta la posibilidad de solicitar la disolución de la sociedad por imposibilidad manifiesta de conseguir el bien social, al no ser válida la patente que le permite a la sociedad fabricar y comercializar la torre de hormigón «HK-120». Razone si es posible dicha solicitud. Detalle la forma en la que Sonia debería solicitar la disolución partiendo de la hipótesis de que fuera posible.
Gracias.
Saludos
Dr. María Sanchez
Le escribo para solucionar mi problema:
Yo, Sonia, Marta, Carlos, Jaime y Luisa somos socios de Aerotowers, S.L., una sociedad de responsabilidad limitada cuyo objeto social consiste en la fabricación e instalación de torres de hormigón prefabricado para la instalación de aerogeneradores. La sociedad es titular de la patente española nº 001, registrada en la Oficina Española de Patentes y Marcas, que le permite fabricar y comercializar la torre de hormigón «HK-120».
Los socios son titulares de los siguientes porcentajes del capital social: Marta ostenta el 28%; María (yo), el 18,20 %; Sonia, el 1,08 %; Carlos, el 13,20 %; Jaime, el 15,85 %; y Luisa el 23,67 % restante. La sociedad está administrada por un Consejo de Administración de tres miembros, que son Luisa, Carlos y Sonia, siendo esta forma de administración la única que prevén los estatutos sociales.
Con fecha 30 de mayo, el Consejo de Administración de la sociedad convoca Junta General extraordinaria de la misma, a celebrarse el día 30 de junio en primera convocatoria en el domicilio social, situado en Madrid, con el siguiente orden del día:
1. Cese de todo el Consejo de Administración.
2. Cambio del sistema de administración, pasando la compañía a ser regida y administrada por un Administrador Único.
3. Nombramiento de Administrador Único.
4. Autorización al Administrador Único para que se dedique a la fabricación e instalación de aerogeneradores.
Llegado el día de celebración de la Junta, esta se celebró, estando presente todo el capital social, y se adoptaron, con el voto favorable de Luisa, Carlos y Jaime, los siguientes acuerdos: cese de todo el Consejo de Administración, cambio del sistema de administración de la sociedad, pasando a ser administrada por un administrador único, nombramiento de administrador único a Luisa, y autorización a esta para que se dedique, a través de la empresa WINDPOWER, S.L., a la fabricación e instalación de aerogeneradores.
Durante la celebración de la Junta, Marta propuso a la Junta el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra el Consejo de Administración, por haber licenciado de forma gratuita la patente española nº 001 a la sociedad Torreconstruct, S.L. durante todo el periodo de vigencia de la misma. Torreconstruct, S.L. es una sociedad limitada de la que son socios Luisa, Carlos y Sonia. La junta acordó el ejercicio de la acción social de responsabilidad con el voto favorable de Marta y María, votando en contra Luisa, Carlos y Sonia, y absteniéndose Jaime.
Las preguntas son las siguientes::
1. Cuáles de los acuerdos adoptados en la junta son impugnables? Por qué motivos? Quiénes pueden ejercitar la acción de impugnación y en qué plazo? ¿Ante qué órgano judicial debe interponerse la demanda? ¿Cuál será el procedimiento a seguir?
2. ¿Es posible debatir el ejercicio de la acción social de responsabilidad aunque no constara en el orden del día? Razone si en el caso concreto concurren los presupuestos para el ejercicio de la acción social de responsabilidad. ¿Qué plazo tiene la sociedad para interponer la demanda ejercitando la acción de responsabilidad acordada? ¿Ante qué órgano judicial debe interponer la demanda?
3. En el mes de septiembre Marta acude a su despacho y le comenta que, a pesar de haberse acordado el ejercicio de la acción de responsabilidad, la sociedad no ha interpuesto la demanda. ¿Cuáles son los pasos que aconsejaría dar a mi y Marta para reclamar a Luisa, Carlos y Sonia su responsabilidad como administradores.
4. En el mes de octubre se dicta sentencia firme declarando la nulidad de la patente española nº 001 Sonia acude a su despacho y le consulta la posibilidad de solicitar la disolución de la sociedad por imposibilidad manifiesta de conseguir el bien social, al no ser válida la patente que le permite a la sociedad fabricar y comercializar la torre de hormigón «HK-120». Razone si es posible dicha solicitud. Detalle la forma en la que Sonia debería solicitar la disolución partiendo de la hipótesis de que fuera posible.
Gracias.
Saludos
Dr. María Sanchez
