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La Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevé unos trámites muy concretos para que un socio pueda vender sus participaciones. Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en la LSC.
Si tiene intención de vender sus participaciones de una sociedad limitada, debe conocer los requisitos y limitaciones que se establecen en la Ley de Sociedades de Capital con relación a las transmisiones de estas participaciones.
En general, cuando se quieren vender las participaciones de una SL, se ha de seguir el régimen que establezcan los estatutos. Si éstos no dicen nada, se aplican las siguientes normas:
• Es libre la venta a cualquiera de sus socios, a su cónyuge, ascendientes o descendientes. Si quien transmite es una sociedad, también es libre la transmisión a otra de su mismo grupo.
• No obstante, si quiere vender las participaciones a alguien distinto, antes deberá comunicar su intención de vender y las condiciones de la venta a la sociedad. Los socios actuales de la misma tienen un “derecho de adquisición preferente” de sus participaciones.
A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria de participaciones sociales se regirá por las siguientes reglas:
a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.
b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la ley.
c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.
d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.
e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.
f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.
Si necesitas ayuda puedes contactar con nuestro despacho en www.asesoriamontserrat.es
Un saludo y mucho ánimo
Si tiene intención de vender sus participaciones de una sociedad limitada, debe conocer los requisitos y limitaciones que se establecen en la Ley de Sociedades de Capital con relación a las transmisiones de estas participaciones.
En general, cuando se quieren vender las participaciones de una SL, se ha de seguir el régimen que establezcan los estatutos. Si éstos no dicen nada, se aplican las siguientes normas:
• Es libre la venta a cualquiera de sus socios, a su cónyuge, ascendientes o descendientes. Si quien transmite es una sociedad, también es libre la transmisión a otra de su mismo grupo.
• No obstante, si quiere vender las participaciones a alguien distinto, antes deberá comunicar su intención de vender y las condiciones de la venta a la sociedad. Los socios actuales de la misma tienen un “derecho de adquisición preferente” de sus participaciones.
A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria de participaciones sociales se regirá por las siguientes reglas:
a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.
b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la ley.
c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.
d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.
e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.
f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.
Si necesitas ayuda puedes contactar con nuestro despacho en www.asesoriamontserrat.es
Un saludo y mucho ánimo
Sl
Para empezar a trabajar en una empresa me pidieron hacerme socia y aporté el 20% del capital: 600 euros, era una estafa, nunca cobré ni una nómina, el caso es que nop quiero tener esa participación de una empresaa que es una estafa, el administrador único no me coge el teléfono ni puedo notificarle nada, que puedo hacer? Esto me está afectado de una manera muy dura, estoy en tratamiento contra la depresió y todo
