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fusión ente una S.A y una S.L
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Fusión ente una s.a y una s.l
La empresa X es una S.A., una editorial la cual está apunto de fusionarse con la empresa Y, que es una S.L.
Debemos tener en cuenta que la empresa X tiene un contrato con una empresa Z por lo que no puede cambiar el objeto social.
La empresa Y actualmente tiene por objeto social: “el transporte de mercancías” y se hizo con una serie de librerías por unas deudas impagadas. Nos planteamos si la fusión entre X e Y supone un cambio de objeto social, porque uno de los socios de Y,
que tiene un 15 % del capital, quiere salir de la empresa y temen que aproveche la fusión para intentar obligar a que le paguen sus derechos.
La empresa Y no tiene suficiente dinero. Si tuviese que darle algunas de las tiendas, X no estaría interesada en la fusión.
Debemos tener en cuenta que la empresa X tiene un contrato con una empresa Z por lo que no puede cambiar el objeto social.
La empresa Y actualmente tiene por objeto social: “el transporte de mercancías” y se hizo con una serie de librerías por unas deudas impagadas. Nos planteamos si la fusión entre X e Y supone un cambio de objeto social, porque uno de los socios de Y,
que tiene un 15 % del capital, quiere salir de la empresa y temen que aproveche la fusión para intentar obligar a que le paguen sus derechos.
La empresa Y no tiene suficiente dinero. Si tuviese que darle algunas de las tiendas, X no estaría interesada en la fusión.
La empresa X (la S.A.) es la que va a absorber a Y (S.L.)
He sacado algunas conclusiones tras haberme leido algunos artículos de la LSA y de la Ley 3/2009 y he podido deducir que cuando se lleva a cabo una fusión de sociedades no es necesario que se realice un cambio en el objeto social, por lo que no seria un problema si ambas se fusionaran y tuvieran un objeto diferente ya que si la empresa Y cambiase el objeto social de la empresa, el socio que quiere separarse de ésta podría aprovechar la oportunidad para salir y que de esta forma se realice el pago de sus derechos, en virtud de que el cambio de objeto social está reconocido como causa de separación de aquellos socios que voten en contra (art. 346 LSC).
Por ello para evitar que el socio pretenda desprenderse de la sociedad he pensado que lo que debería hacer la sociedad es una ampliación de su objeto social.
No se si mi planteamiento es bueno o si las empresas X e Y pueden recurrir a otros métodos para intentar que el socio no abandone la sociedad. Toda ayuda es bien recibida, ¡Muchas gracias!
He sacado algunas conclusiones tras haberme leido algunos artículos de la LSA y de la Ley 3/2009 y he podido deducir que cuando se lleva a cabo una fusión de sociedades no es necesario que se realice un cambio en el objeto social, por lo que no seria un problema si ambas se fusionaran y tuvieran un objeto diferente ya que si la empresa Y cambiase el objeto social de la empresa, el socio que quiere separarse de ésta podría aprovechar la oportunidad para salir y que de esta forma se realice el pago de sus derechos, en virtud de que el cambio de objeto social está reconocido como causa de separación de aquellos socios que voten en contra (art. 346 LSC).
Por ello para evitar que el socio pretenda desprenderse de la sociedad he pensado que lo que debería hacer la sociedad es una ampliación de su objeto social.
No se si mi planteamiento es bueno o si las empresas X e Y pueden recurrir a otros métodos para intentar que el socio no abandone la sociedad. Toda ayuda es bien recibida, ¡Muchas gracias!
Estimado colega,
Ten cuidado por que el derecho de separación por sustitución de objeto social tiene su larga y extensa interpretación jurisprudencial. La ampliación del objeto puede hacer que ese derecho de separación apararezca, depende del grado de cambio. Hay una sentencia del TS muy aclarativa para este tema(438/2010, de 30 de junio) échale un vistazo.
Ahora bien, como te comenté, la pregunta me parece muy interesante puesto que el cambio de objeto se enmarca dentro de una fusión. Cuando X absorba a Y se producirá la extinción sin liquidación de Y y todos sus activos y pasivos se incorporarán a X por sucesión universal. Por tanto, Y se extingue y la que cambia (o aumenta) su objeto social es X, no Y.
No obstante lo anterior, en mi opinión miraría jurisprudencia aplicable al caso para descartar que pudiera interpretarse que la fusión conlleva integración de la sociedad en X y por tanto cambio de objeto social.
En relación con otros métodos, casi siempre los hay, pero es necesario que comentes cual es la finalidad de la fusión para ver cual sería la alternativa.
Un saludo,
Abogado Mercantilista
mercantil.abogado@gmail.com
Ten cuidado por que el derecho de separación por sustitución de objeto social tiene su larga y extensa interpretación jurisprudencial. La ampliación del objeto puede hacer que ese derecho de separación apararezca, depende del grado de cambio. Hay una sentencia del TS muy aclarativa para este tema(438/2010, de 30 de junio) échale un vistazo.
Ahora bien, como te comenté, la pregunta me parece muy interesante puesto que el cambio de objeto se enmarca dentro de una fusión. Cuando X absorba a Y se producirá la extinción sin liquidación de Y y todos sus activos y pasivos se incorporarán a X por sucesión universal. Por tanto, Y se extingue y la que cambia (o aumenta) su objeto social es X, no Y.
No obstante lo anterior, en mi opinión miraría jurisprudencia aplicable al caso para descartar que pudiera interpretarse que la fusión conlleva integración de la sociedad en X y por tanto cambio de objeto social.
En relación con otros métodos, casi siempre los hay, pero es necesario que comentes cual es la finalidad de la fusión para ver cual sería la alternativa.
Un saludo,
Abogado Mercantilista
mercantil.abogado@gmail.com
