Nuevamente muchas gracias por la extensa respuesta. Tomo buena nota de las indicaciones que me has dado y ahora comenzaremos a gestionar una solución lo más amistosa posible, por el bien de todos.
Felicito a los integrantes del foro, ya que es la segunda vez que recurro a él, la otra vez por otros motivos bien distintos, y en ambas ocasiones he recibido asesoramiento más que fiable. En este caso agradezco especialmente a Barbarroja27 el interés demostrado.
Hola de nuevo,
a ver en primer lugar le quiero advertir de que mi opinión es muy en términos generales dadas las circunstancias y que es una materia a la que no me dedico. Partiendo de esta base, no veo que sea imprescindible la disolución de la sociedad por cuanto que la ley ampara la transformación de la sociedad en S.L. y, si no me equivoco, el cauce a seguir es el del artículo 194 LSC (convocatoria por administradores y decisión en junta por mayoría reforzada, os sirven los 2/3 si no tenéis otras previsiones por vía de acuerdo societario).
Eso por una parte, por otra, una nueva posibilidad que se me ocurre aunque no sé hasta qué punto sería viable dado que no os halláis bien avenidos es la ampliación de capital por medio de la entrada de un nuevo socio a la sociedad lo cual daría vía libre a la salida del "socio molesto". Digo que no estoy seguro de la viabilidad por cuanto que no sé si existe alguna especificidad concreta a la hora de ampliar capital social para dar entrada a nuevos socios en una SLL, ya que requiere de inscripción en el libro-registro de socios. Imagino que sería posible a través de Junta, del mismo modo que la transformación (ex artículo 194 LSC). En todo caso lo más conveniente es conseguir una solución negociada con la otra parte, de todas las maneras, al contrario es posible que surja más de un disgusto.
Con respecto a la cuestión de capitalización del paro no me atrevería a decirte, es más bien una duda de carácter laboral, imagino que se te podría exigir la devolución de ese capital, como mínimo. Hablar de multas ya me parece excesivo aunque lamentándolo mucho no te puedo indicar.
De otro lado, la consecuencia inmediata de pasar de SLL a SL o directamente disolverla es, obviamente, la pérdida de los beneficios fiscales que tiene la SLL.
Por último, elegir entre CB y SL es una cuestión hasta cierto punto bastante personal. Debes tener en cuenta que una es una sociedad personalista y otra capitalista, hablamos de dos cosas totalmente distintas, más que nada porque en la CB vinculas tu patrimonio personal mientras que en la SL eso no sucede, dado que se trata de aislar los riesgos. Si no hay inconveniente en crear una SL mejor optar por esta modalidad y preparar unos buenos pactos internos que regulen la vida de la sociedad para evitar situaciones de conflicto como la presente.
En resumidas cuentas, desde mi punto de vista creo que podría evitarse problemas llegando a una solución amistosa y evitando la liquidación de la sociedad, para ello piense alguna fórmula que le permita incorporar a un nuevo socio en la misma y también piense en las posibilidades que tiene A de boicotear cualquier movimiento en caso de que el órgano de administración se rija por administradores mancomunados, cosa a la que no se ha referido.
Espero que le haya podido iluminar un poco el camino y mucha suerte!
Muchas gracias Barbarroja27 por el interés en el tema, demostrado en tu respuesta. Entre otras dudas que me surgen están las siguientes:
1. La SLL no podríamos continuarla porque si no me equivoco, la SLL sólo puede serlo con al menos 3 socios y en este caso nos quedaríamos 2. Entiendo que disolveríamos la SLL y seguiríamos los dos con el negocio buscando otra forma de asociarnos (SL? CB? ??...). Alguna modalidad de sociedad sugerida?
2. En mi caso he capitalizado 2000 € de paro para la creación de la SLL, al disolverla tengo alguna sanción?
¿Hay alguna consecuencia más, que seguro que se me escapa?
Vuelvo a dar las gracias de antemano por la posible respuesta y ayuda que pueda recibir.
Muy buenas,
en primer lugar, debe tener en cuenta que la sociedad debe liquidarse de acuerdo a los términos marcados por la LSC que establece una mayoría reforzada para supuestos de disolución (2/3): entiendo que esto se podría llevar a cabo por acuerdo entre usted y B, lo cual no supone obstáculo alguno. Por otra parte, teniendo en cuenta que A ejerce funciones de Administrador de la sociedad amén de ser socia de la misma, ello podría resultar un problema a la hora de convocar la correspondiente Junta General, lo cual podría llevar a hacerles necesitar del auxilio judicial.
Por otro lado, las consecuencias instantáneas de disolver una sociedad son el pago de ITP en su modalidad de OS (1% con carácter general) así como la satisfacción de todo el pasivo que resulte del balance de la sociedad. En caso de que la actuación de usted y A como administradores haya sido negligente en algún punto, se verán sometidos a la denominada "responsabilidad de administradores" que a priori supone el pago subsidiario de las deudas contraídas por la sociedad y a las cuales no pueda ésta hacer frente con todo su activo. Por lo demás, la disolución de la sociedad supone básicamente eso: convertir a los administradores en liquidadores y liquidar todo el patrimonio en el orden de prelación que marca la ley.
Por otra parte, desde mi punto de vista y en caso de que tengan interés en continuar con la sociedad deberían buscar la manera de negociar de la forma más amistosa posible la salida de A de la sociedad. Bien puede hacerlo por la vía de la exclusión del socio laboral. Para ello será preciso acuerdo en Junta (25% del capital social) y resolución judicial firme. No creo que existan impedimentos para impedir la separación de esta socia. No obstante, deberán abonarle la participación que le corresponda en la sociedad a "valor razonable" lo cual no tendría por qué exceder en demasía de lo que en su momento puso ella para entrar en el capital social, dada la reciente constitución. Desde mi punto de vista esta sería la solución idónea si lo que se pretende es la continuidad de la sociedad. Para devolver la cantidad adeudada se podrá hacer por la vía de una reducción de capital por valor equivalente y la correspondiente amortización de las participaciones. Todo ello esta sometido a gravamen, obviamente.
Recurro a este foro para ver si puedo recibir información sobre la situación que estoy viviendo.
El pasado 01.06.13 he constituido una sociedad limitada laboral como socia trabajadora, con otros 2 socios (en el País Vasco por si tiene alguna connotación especial), uno trabajador (A) y otro capitalista (B). Para ello yo (C) capitalicé el paro y ya lo he recibido. Las administradoras de la sociedad somos A y yo (C).
A día de hoy la situación con la socia A es realmente insostenible (ella lo admite), hasta el punto que tanto B como yo nos estamos dando cuenta de que hemos cometido un grandísimo error asociándonos con ella.
Estamos pensando muy seriamente la posibilidad de disolver la sll pero no tenemos ni idea de las consecuencias que ésto nos puede acarrear.
Por supuesto que tanto B como yo estamos dispuestos a seguir con el negocio adelante. ¿Habría que disolver la sll ó valdría con encontrar a otro socio trabajador que sustituya a B?
¿Alguien me puede dar información al respecto?
Por supuesto que puedo facilitar más información a quien se anime a ayudarme.