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Conflicto socios
Hola, agradecería ayuda sobre el siguiente tema.
Tengo un familiar con un 20% de una mercantil. El resto de socios (4) ostentan el 80% restante. Hay como dos bloques de accionistas, por un lado el 20%, el familiar, y por el otro, el resto (80%). El organo de gobierno es que todos son administradores mancomunados. Quiere este familiar, amparado en su derecho de información y en que tiene de un 5% del capital y los las cosas "raras" que ha detectado en contabilidad (fundadas sospechas), solicitar una auditoría externa aunque la empresa no está obligada por volumen. Esto lo ha comentado con los socios aunque no lo ha exigido aun formalmente. Enterados los socios de ello, han convocado jg extraordinaria con el siguiente orden del día (resumido):
uno. Cese y nombramiento de nuevos administradores. (Pretenden cesar a este familiar como uno de los administradores)
dos. Modificacion de estatutos para repercutir gastos de auditoría al socio solicitante si de ella no se derivan irregularidades graves.
Mis preguntas:
1) ¿Que podríamos hacer para evitar ese cese mal intencionado?
2) Si no es administrador al 31-12, por el cese, deberá firmar las cuentas de ese año.
3) La modificación estatutaria yo la entiendo contraria a ley ya que esta ampara a los socios con más de un 5% a realizar la petición de una auditoria externa ¿Los estatutos de una SL pueden contravenir lo estipulado en Ley?
Gracias, siento haberme extendido tanto.
Un saludo.
Tengo un familiar con un 20% de una mercantil. El resto de socios (4) ostentan el 80% restante. Hay como dos bloques de accionistas, por un lado el 20%, el familiar, y por el otro, el resto (80%). El organo de gobierno es que todos son administradores mancomunados. Quiere este familiar, amparado en su derecho de información y en que tiene de un 5% del capital y los las cosas "raras" que ha detectado en contabilidad (fundadas sospechas), solicitar una auditoría externa aunque la empresa no está obligada por volumen. Esto lo ha comentado con los socios aunque no lo ha exigido aun formalmente. Enterados los socios de ello, han convocado jg extraordinaria con el siguiente orden del día (resumido):
uno. Cese y nombramiento de nuevos administradores. (Pretenden cesar a este familiar como uno de los administradores)
dos. Modificacion de estatutos para repercutir gastos de auditoría al socio solicitante si de ella no se derivan irregularidades graves.
Mis preguntas:
1) ¿Que podríamos hacer para evitar ese cese mal intencionado?
2) Si no es administrador al 31-12, por el cese, deberá firmar las cuentas de ese año.
3) La modificación estatutaria yo la entiendo contraria a ley ya que esta ampara a los socios con más de un 5% a realizar la petición de una auditoria externa ¿Los estatutos de una SL pueden contravenir lo estipulado en Ley?
Gracias, siento haberme extendido tanto.
Un saludo.
Si existen sospechas de irregularidades, su familiar debe pedir las cuentas a la empresa para poder estudiarlas. Si todo está correcto no deberían poner pegas y si las ponen es porque es posible que las sospechas tengan fundamento. Necesitará abogado y perito que analice las cuentas, y si de ese informe se desprende que la contabilidad no refleja una imagen fiel, se podrá pedir una auditoría o la reclamación que proceda. Lógicamente si las sospechas no tienen fundamento, los gastos ocasionados deberían correr a cuenta de su familiar, en caso contrario no.
www.peritoeconomista.es
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Gracias por la respuesta pero no estoy deacuerdo por lo siguiente. El art. 265.2 de la Ley de Sociedades de Capital dice:
2. En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
Desde mi punto de vista, los estatuos no pueden contravenir lo estipulado en Ley. ¿No lo ves tú así?
Gracias y un saludo.
2. En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
Desde mi punto de vista, los estatuos no pueden contravenir lo estipulado en Ley. ¿No lo ves tú así?
Gracias y un saludo.
Quedarse tranquilos porque el acuerdo segundo es contrario a ley. De hecho, el que lo ha planteado debe ser un cerebrito porque eso no se le ocurre a nadie en su sano juicio. Es del tebeo.
Ahora bien, el cese y nombramiento de administradores, con el 50% mas uno, se hace y no hay nada que replicar, salvo que no se haya convocado correctamente la junta general.
Ahora bien, el cese y nombramiento de administradores, con el 50% mas uno, se hace y no hay nada que replicar, salvo que no se haya convocado correctamente la junta general.
El art. 265.2 que mencionas, yo entiendo que ese "con cargo a la sociedad", es una alaración de que no es el registro quien paga la auditoría.
Sigo opinando que ante las dudas de una contabilidad incorrecta, cualquier socio tienen derecho a solicitar información (art.93), y el órgano administrativo esta obligado a dar esa información. Si no se la dan algo huele mal, y la única forma de conseguirlo es denunciando el hecho. Iría contra la empresa o quien tenga responsabilidad, todo depende de la irregularidades cometidas.
Por experiencia te digo, que si le dan algo de información, seguro que no se lo dan completo, pero aún así es posible detectar irregularidades de manera que se le pueda pedir a un juez la obligación de entregar toda la documentación o de efectuar una auditoría, esos gastos inicialmente los pagará tu familiar porque será quien contrate al abogado y al perito, y si en juicio se le da la razón se podrán pedir los gastos ocasionados en el proceso.
www.peritoeconomista.es
Sigo opinando que ante las dudas de una contabilidad incorrecta, cualquier socio tienen derecho a solicitar información (art.93), y el órgano administrativo esta obligado a dar esa información. Si no se la dan algo huele mal, y la única forma de conseguirlo es denunciando el hecho. Iría contra la empresa o quien tenga responsabilidad, todo depende de la irregularidades cometidas.
Por experiencia te digo, que si le dan algo de información, seguro que no se lo dan completo, pero aún así es posible detectar irregularidades de manera que se le pueda pedir a un juez la obligación de entregar toda la documentación o de efectuar una auditoría, esos gastos inicialmente los pagará tu familiar porque será quien contrate al abogado y al perito, y si en juicio se le da la razón se podrán pedir los gastos ocasionados en el proceso.
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