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Compra del 50% de una SL
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¿Solo compras el 50% de la empresa? a quien pertenece el resto? No sea que los estatutos marquen que los otros socios tengan preferencia a la hora de comprar las participaciones.
El coste es 0€ ?, eso puede tener repercusiones fiscales, ya que se puede considerar una donación, a no ser que la empresa tenga perdidas y lo que hagas es asumir esas perdidas como valor de la empresa.
Supongo que habeis realizado una auditoria independiente de la empresa para no encontarse sorpresas desagradables, y para reflejar el valor real de la empresa.
Por lo demás, me parece correcto lo que te dice Rick
El coste es 0€ ?, eso puede tener repercusiones fiscales, ya que se puede considerar una donación, a no ser que la empresa tenga perdidas y lo que hagas es asumir esas perdidas como valor de la empresa.
Supongo que habeis realizado una auditoria independiente de la empresa para no encontarse sorpresas desagradables, y para reflejar el valor real de la empresa.
Por lo demás, me parece correcto lo que te dice Rick
Además de incluir las declaraciones y garantías de los Vendedores, una cláusula tipo podría ser ésta:
"Los Vendedores se responsabilizarán solidariamente ante el Comprador de (i) la veracidad y precisión de los Estados Financieros de Cierre adjuntos como Anexo __, (ii) de cada una de las Declaraciones y Garantías prestadas en la Cláusula ____________ anterior así como de (iii) los demás compromisos asumidos en este Contrato, estando obligados, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que la Ley o el presente Contrato confieran al Comprador, a indemnizar y mantener indemne al Comprador y a la Sociedad frente a cualesquiera gastos (inclusive costas judiciales y gastos de abogados y procuradores), daños y perjuicios, directos e indirectos, sufridos por él o la Sociedad como consecuencia del incumplimiento de las referidas obligaciones de veracidad, precisión o cumplimiento o de cualquier declaración y/o garantía y/o demás compromisos y/o obligaciones derivados del presente Contrato, incluidos aquellos supuestos que se deriven de la legítima titularidad y propiedad de las participaciones sociales, y de la garantía de saneamiento y evicción de las mismas, contemplada en el artículo 345 del Código de Comercio.
Los Vendedores se obligan a indemnizar al Comprador frente a todos los tributos, penalizaciones e intereses, costes y gastos de los que la Sociedad resulte responsable respecto a cualquier período ya finalizado en la Fecha de Cierre de este Contrato. Con respecto al ejercicio de 2007, los Vendedores serán responsables y, en su caso, vendrán obligados a indemnizar al Comprador, única y exclusivamente por aquellas acciones u omisiones realizadas entre el día 1 de enero del citado año y la Fecha de Cierre, independientemente de la fecha en que se materialicen las referidas penalizaciones, intereses, costes y gastos.
Los Vendedores, específicamente, se obligan solidariamente a indemnizar y mantener indemne al Comprador frente a cualesquiera tributos y/o sanciones y/o intereses, así como frente a cualesquiera gastos y/o pasivos pagaderos por su parte o por parte de la Sociedad por razón de las responsabilidades de los Vendedores mencionadas en los apartados anteriores.
Los derechos que confiere al Comprador la presente cláusula no resultarán afectados por ninguna investigación que haya llevado a cabo el mismo, sus asesores o representantes ni por el hecho de que el Comprador haya o no resuelto este Contrato, ni por otro motivo, salvo que medie renuncia expresa y por escrito del mismo, en cuyo caso los referidos derechos sólo quedarán afectados en la medida de la renuncia.
A estos efectos y conforme a los términos y condiciones de esta cláusula, se entenderá que un daño o perjuicio sufrido por la Sociedad que resulte de las circunstancias referidas anteriormente constituirá un daño o perjuicio indirecto del Comprador, como adquirente de las Participaciones representativas del __% del capital social de la Sociedad."
"Los Vendedores se responsabilizarán solidariamente ante el Comprador de (i) la veracidad y precisión de los Estados Financieros de Cierre adjuntos como Anexo __, (ii) de cada una de las Declaraciones y Garantías prestadas en la Cláusula ____________ anterior así como de (iii) los demás compromisos asumidos en este Contrato, estando obligados, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que la Ley o el presente Contrato confieran al Comprador, a indemnizar y mantener indemne al Comprador y a la Sociedad frente a cualesquiera gastos (inclusive costas judiciales y gastos de abogados y procuradores), daños y perjuicios, directos e indirectos, sufridos por él o la Sociedad como consecuencia del incumplimiento de las referidas obligaciones de veracidad, precisión o cumplimiento o de cualquier declaración y/o garantía y/o demás compromisos y/o obligaciones derivados del presente Contrato, incluidos aquellos supuestos que se deriven de la legítima titularidad y propiedad de las participaciones sociales, y de la garantía de saneamiento y evicción de las mismas, contemplada en el artículo 345 del Código de Comercio.
Los Vendedores se obligan a indemnizar al Comprador frente a todos los tributos, penalizaciones e intereses, costes y gastos de los que la Sociedad resulte responsable respecto a cualquier período ya finalizado en la Fecha de Cierre de este Contrato. Con respecto al ejercicio de 2007, los Vendedores serán responsables y, en su caso, vendrán obligados a indemnizar al Comprador, única y exclusivamente por aquellas acciones u omisiones realizadas entre el día 1 de enero del citado año y la Fecha de Cierre, independientemente de la fecha en que se materialicen las referidas penalizaciones, intereses, costes y gastos.
Los Vendedores, específicamente, se obligan solidariamente a indemnizar y mantener indemne al Comprador frente a cualesquiera tributos y/o sanciones y/o intereses, así como frente a cualesquiera gastos y/o pasivos pagaderos por su parte o por parte de la Sociedad por razón de las responsabilidades de los Vendedores mencionadas en los apartados anteriores.
Los derechos que confiere al Comprador la presente cláusula no resultarán afectados por ninguna investigación que haya llevado a cabo el mismo, sus asesores o representantes ni por el hecho de que el Comprador haya o no resuelto este Contrato, ni por otro motivo, salvo que medie renuncia expresa y por escrito del mismo, en cuyo caso los referidos derechos sólo quedarán afectados en la medida de la renuncia.
A estos efectos y conforme a los términos y condiciones de esta cláusula, se entenderá que un daño o perjuicio sufrido por la Sociedad que resulte de las circunstancias referidas anteriormente constituirá un daño o perjuicio indirecto del Comprador, como adquirente de las Participaciones representativas del __% del capital social de la Sociedad."
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