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Cierre de empresa para echar a un socio
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Cierre de empresa para echar a un socio
Buenos días, ante todo muchas gracias por darme la posibilidad de plantear mi problema a un abogado y obtener alguna respuesta. El tema es el sgte:
Mi novia trabajaba (actualmente sólo es socia) en una SL con otro socio y el hijo del socio, es decir las participaciones en la SL eran: mi novia 33%, el otro socio 33% y el hijo del socio 34% pero como el hijo se dejaba representar por el padre, entonces realmente era mi novia el 33% y el socio el 67%. De ésta manera el socio, que a la vez que tenía más participaciones encima era el presidente, administrador y secretario hacía con la SL lo que le daba la gana y mi novia no podía hacer nada, hasta el punto de ignorarla completamente en todas las decisiones, quitarle el acceso a la base de datos (los clientes), quitarle el mail, quedarse con la web, etc. Vamos, como si ella no existiera. Ahora mi novia ha recibido un telegrama en el que el socio la dice que va a cerrar la empresa. Nos imaginamos que lo que quiere es quitarla a ella totalmente de en medio y que en cuanto la cierre abrirá otra empresa ya sin ella (para facturar sin darla nada). ¿Puede hacerlo?. ¿Cómo puede mi novia defenderse puesto que ha invertido mucho dinero en la empresa?.
Mil gracias.
Mi novia trabajaba (actualmente sólo es socia) en una SL con otro socio y el hijo del socio, es decir las participaciones en la SL eran: mi novia 33%, el otro socio 33% y el hijo del socio 34% pero como el hijo se dejaba representar por el padre, entonces realmente era mi novia el 33% y el socio el 67%. De ésta manera el socio, que a la vez que tenía más participaciones encima era el presidente, administrador y secretario hacía con la SL lo que le daba la gana y mi novia no podía hacer nada, hasta el punto de ignorarla completamente en todas las decisiones, quitarle el acceso a la base de datos (los clientes), quitarle el mail, quedarse con la web, etc. Vamos, como si ella no existiera. Ahora mi novia ha recibido un telegrama en el que el socio la dice que va a cerrar la empresa. Nos imaginamos que lo que quiere es quitarla a ella totalmente de en medio y que en cuanto la cierre abrirá otra empresa ya sin ella (para facturar sin darla nada). ¿Puede hacerlo?. ¿Cómo puede mi novia defenderse puesto que ha invertido mucho dinero en la empresa?.
Mil gracias.
Para disolver la sociedad es necesario que se reuna la junta general y tome ese acuerdo. Tu novia debe solicitar al administrador que convoque la junta para conocer los motivos de la disolución. Tu novia no podrá evitar la disolución pero debe solicitar copia del acta donde se aprueba y se expliquen los motivos.
Una vez disuelta deberá procederse a su liquidación. Tu novia tendrá derecho a percibir su cuota de liquidación. Esa cuota se debe aprobar en junta general (si los estatutos no dicen otra cosa). Antes los liquidadores deben realizar un inventario y balance inicial para, posteriormente, realizar el activo y extinguir el pasivo de la sociedad. Ahí deberá estar muy vigilante pues su socio intentará que su cuota de liquidación sea lo menor posible.
La defensa es nombrar un liquidador de mutuo acuerdo en la junta que decida la disolución, lo que va a ser muy difícil porque el otro socio no va a aceptar y se va a nombrar él mismo. Si no está de acuerdo con la cuota de liquidación debe impugnar el acuerdo de la junta donde se adoptó esa cuota.
También puede llegar a un acuerdo con el socio para que le compre sus participaciones ahora y evitar los conflictos. Para ello debe ponerse en contacto con él y decirle que si no acepta unas determinadas condiciones, buscará un abogado.
En resumen, si ha invertido mucho dinero en la sociedad, te recomiendo que, si el socio no accede a ningún acuerdo, busque ayuda profesional lo antes posible para tratar de evitar la pérdida de todo lo aportado.
Un saludo,
Una vez disuelta deberá procederse a su liquidación. Tu novia tendrá derecho a percibir su cuota de liquidación. Esa cuota se debe aprobar en junta general (si los estatutos no dicen otra cosa). Antes los liquidadores deben realizar un inventario y balance inicial para, posteriormente, realizar el activo y extinguir el pasivo de la sociedad. Ahí deberá estar muy vigilante pues su socio intentará que su cuota de liquidación sea lo menor posible.
La defensa es nombrar un liquidador de mutuo acuerdo en la junta que decida la disolución, lo que va a ser muy difícil porque el otro socio no va a aceptar y se va a nombrar él mismo. Si no está de acuerdo con la cuota de liquidación debe impugnar el acuerdo de la junta donde se adoptó esa cuota.
También puede llegar a un acuerdo con el socio para que le compre sus participaciones ahora y evitar los conflictos. Para ello debe ponerse en contacto con él y decirle que si no acepta unas determinadas condiciones, buscará un abogado.
En resumen, si ha invertido mucho dinero en la sociedad, te recomiendo que, si el socio no accede a ningún acuerdo, busque ayuda profesional lo antes posible para tratar de evitar la pérdida de todo lo aportado.
Un saludo,
Muchas gracias por la respuesta, pero por lo que me dices, ya que el socio tiene el 67% de la SL y es el presidente, secretario y administrador, no dudo que también se autonombre liquidador. De hecho ya ha convocado junta general para cerrar la empresa y hoy mi novia ha ido a ver el libro mayor y pone que la empresa está sin un duro (lo cuál dudo que sea cierto), pero como el socio puede haber desviado los ingresos hacia otros sitios o crear gastos o cualquier cosa, el caso es que no creo que podamos demostrar que hay dinero y el socio no le dará a mi novia ni un duro de lo invertido.
Llegar a un acuerdo con el socio es casi imposible pues sabe que tiene la sartén por el mango y que en principio tiene fácil cerrar la empresa y empezar a facturar con otra. De ahí mi pregunta de si se podía de alguna forma evitar eso. ¿No hay ninguna acción legal que podamos hacer para forzarle a llegar a un acuerdo económico?.
Un saludo
Llegar a un acuerdo con el socio es casi imposible pues sabe que tiene la sartén por el mango y que en principio tiene fácil cerrar la empresa y empezar a facturar con otra. De ahí mi pregunta de si se podía de alguna forma evitar eso. ¿No hay ninguna acción legal que podamos hacer para forzarle a llegar a un acuerdo económico?.
Un saludo
Para opinar hay que conocer la situación de esa sociedad. Por ejemplo, habría que saber si se depositaron las cuentas en los años anteriores, si se distribuyeron beneficios, etc. Es posible que la sociedad no se encuentre en un buen momento aunque también pudiera ser que el socio mayoritario esté intentando disolver esa sociedad para fundar una nueva.
En principio te aconsejaría que tu novia votara en la junta contra el acuerdo de disolución para poder impugnar ese acuerdo posteriormente si lo considera oportuno.
También debería examinar las cuentas de los últimos ejercicios para ver si hay irregularidades. Además, tu novia puede solicitar una valoración de sus participaciones sociales a un auditor de cuentas designado por el registrador mercantil de tu provincia. La retribución del auditor es por cuenta de la sociedad.
En resumen, hay varias opciones que debéis considerar antes de tomar una decisión.
Un saludo,
En principio te aconsejaría que tu novia votara en la junta contra el acuerdo de disolución para poder impugnar ese acuerdo posteriormente si lo considera oportuno.
También debería examinar las cuentas de los últimos ejercicios para ver si hay irregularidades. Además, tu novia puede solicitar una valoración de sus participaciones sociales a un auditor de cuentas designado por el registrador mercantil de tu provincia. La retribución del auditor es por cuenta de la sociedad.
En resumen, hay varias opciones que debéis considerar antes de tomar una decisión.
Un saludo,
Ante todo, muchas gracias por tus consejos. Sí que se depositaron las cuentas en años anteriores y ponía que había muy poco dinero. Creo que nunca se distribuyeron beneficios ya que el socio siempre decía que se usaban para tapar gastos… aunque pensamos que ya tenía la idea de fundar una nueva sociedad sin mi novia. Hace unos meses pedimos una aditoría con cargo a la empresa ya que sospechábamos muchas irregularidades y es por eso que para evitar dicha auditoría el socio ahora amenaza con cerrar la empresa y muerto el perro se acabó la rabia. ¿Es así?. Sin embargo en Navidad el socio decía en su página web mediante un video que había sido un año lleno de eventos exitosos y mostraba fotos de muchas personas (clientes) acudiendo a sus actividades con lo que ponemos en duda que la empresa fuera mal. En resumen pensamos que quiere cerrarla para fundar otra (ya sin mi novia) y no repartir con ella nada.
Solicitásteis una auditoría y, según parece, no se hizo. ¿Por qué no se llevó a cabo? El otro socio no puede disolver la sociedad tan fácilmente y, además, tendrá responsabilidades futuras si no actúa con la diligencia debida pues es el administrador.
Lo del video puede tratarse de un asunto publicitario, no vas a decir que tu empresa va mal.
Un saludo,
Lo del video puede tratarse de un asunto publicitario, no vas a decir que tu empresa va mal.
Un saludo,
Aunque la auditoría se pidió hace meses, a finales de Mayo fue cuando se nombró auditor, imagino que los papeleos van despacio. ¿Puede cerrar la empresa estando el auditor nombrado?. ¿Qué pasa con la base de datos registrada en la agpd?. Imagino que ademá cerrar la empresa tendrá bastantes gastos y a lo mejor no le interesa y busca otra salida…. Una última pregunta, si el libro mayor tuviera irregularidades, ¿qué acción habría que tomar?.
Mil gracias por todo.
Mil gracias por todo.
