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El Ministerio de Justicia retoma el Código de Sociedades Mercantiles
El Ministerio de Justicia ha puesto en marcha nuevamente el proyecto de Código de Sociedades Mercantiles. Dicho código refundiría la legislación existente en la materia, incluyendo las últimas modificaciones legislativas. A estos efectos, el Ministerio ha encargado a la Sección de Derecho Mercantil de la Comisión de Codificación, presidida por el profesor Aurelio Menéndez, el análisis del anterior texto, aparcado en el año 2002 debido a los desacuerdos existentes sobre su contenido en el mismo seno de la Comisión de Codificación.
La ponencia encargada de la elaboración de la propuesta del nuevo Código está integrada por los profesores Fernando Sánchez Calero, Alberto Bercovitz y Angel Rojo, quienes ya trabajaron en la polémica propuesta del 2002, y por las nuevas incorporaciones: Gaudencio Esteban, Emilio Beltrán, Jesús Quijano y Mercedes Vérgez. Este grupo de trabajo dispone del plazo de un año para elaborar dicha propuesta.
El Ministerio de Justicia ha declarado que en el futuro Código de Sociedades Mercantiles hay muchas partes interesadas, incluyendo al Ministerio de Economía en relación a OPAs, socios minoritarios y traslados de sociedades.
Recordemos que la propuesta del 2002, cuyos trabajos se iniciaron con el objetivo de recopilar y actualizar toda la legislación en materia societaria, fue especialmente polémica por el exceso de intervencionismo que, en opinión de empresas y algunos expertos, proponía su contenido. De hecho, recientemente, el catedrático de Derecho Mercantil y miembro de la Sección de Derecho Mercantil de la Comisión de Codificación, Cándido Paz-Ares, se ha referido a la nueva propuesta de regulación de las sociedades cotizadas como excesivamente impositiva y, hasta cierto punto, intervencionista.
Esta propuesta incluye extremos tales como la obligatoriedad de limitar el número de consejeros que conforman el consejo de administración de una sociedad cotizada, o impedir que los presidentes de dichas sociedades puedan compatibilizar su cargo con el de consejero o el de presidente de la junta de accionistas de su propia compañía. Asimismo ha criticado otras novedades incluidas en la propuesta, como la legitimación de la CNMV para convocar la junta general de accionistas de una sociedad cotizada en bolsa o para incluir, modificar o incluso impugnar su orden de día.
Por contra, Paz-Ares se ha manifestado a favor del autogobierno como fórmula para la eficaz administración de una compañía, siempre y cuando el marco normativo recoja aspectos fundamentales para el buen gobierno de una empresa, tales como la obligación de la plena transparencia para con la sociedad o el establecimiento de los deberes de lealtad de los consejeros.
La Sección de Derecho Mercantil de la Comisión de Codificación, compuesta por 30 miembros, se encuentra simultáneamente trabajando en nuevos textos legislativos referidos a jurisdicción voluntaria y contratos de transporte, así como al estatuto jurídico del empresario mercantil; por otro lado, la Sección de Derecho Mercantil hizo entrega recientemente al Ministerio de Justicia del borrador de anteproyecto de Ley de Sociedades Profesionales (a la que podrán acogerse, entre otros profesionales liberales, a los abogados).
La ponencia encargada de la elaboración de la propuesta del nuevo Código está integrada por los profesores Fernando Sánchez Calero, Alberto Bercovitz y Angel Rojo, quienes ya trabajaron en la polémica propuesta del 2002, y por las nuevas incorporaciones: Gaudencio Esteban, Emilio Beltrán, Jesús Quijano y Mercedes Vérgez. Este grupo de trabajo dispone del plazo de un año para elaborar dicha propuesta.
El Ministerio de Justicia ha declarado que en el futuro Código de Sociedades Mercantiles hay muchas partes interesadas, incluyendo al Ministerio de Economía en relación a OPAs, socios minoritarios y traslados de sociedades.
Recordemos que la propuesta del 2002, cuyos trabajos se iniciaron con el objetivo de recopilar y actualizar toda la legislación en materia societaria, fue especialmente polémica por el exceso de intervencionismo que, en opinión de empresas y algunos expertos, proponía su contenido. De hecho, recientemente, el catedrático de Derecho Mercantil y miembro de la Sección de Derecho Mercantil de la Comisión de Codificación, Cándido Paz-Ares, se ha referido a la nueva propuesta de regulación de las sociedades cotizadas como excesivamente impositiva y, hasta cierto punto, intervencionista.
Esta propuesta incluye extremos tales como la obligatoriedad de limitar el número de consejeros que conforman el consejo de administración de una sociedad cotizada, o impedir que los presidentes de dichas sociedades puedan compatibilizar su cargo con el de consejero o el de presidente de la junta de accionistas de su propia compañía. Asimismo ha criticado otras novedades incluidas en la propuesta, como la legitimación de la CNMV para convocar la junta general de accionistas de una sociedad cotizada en bolsa o para incluir, modificar o incluso impugnar su orden de día.
Por contra, Paz-Ares se ha manifestado a favor del autogobierno como fórmula para la eficaz administración de una compañía, siempre y cuando el marco normativo recoja aspectos fundamentales para el buen gobierno de una empresa, tales como la obligación de la plena transparencia para con la sociedad o el establecimiento de los deberes de lealtad de los consejeros.
La Sección de Derecho Mercantil de la Comisión de Codificación, compuesta por 30 miembros, se encuentra simultáneamente trabajando en nuevos textos legislativos referidos a jurisdicción voluntaria y contratos de transporte, así como al estatuto jurídico del empresario mercantil; por otro lado, la Sección de Derecho Mercantil hizo entrega recientemente al Ministerio de Justicia del borrador de anteproyecto de Ley de Sociedades Profesionales (a la que podrán acogerse, entre otros profesionales liberales, a los abogados).
